PROIECT DE FUZIUNE

Între societățile

 

 

E-Service & Components SRL (Societate Absorbantă)

Str. Brândușelor nr. 3A, Corp 1, Parter, Sector 3, București

RO 25147067

J40/2215/2009

 

Și

 

Novoparts SRL (Societate Absorbită)

Str. Budiului nr. 68, Corp C17, 2 birouri, Tg. Mureș, jud. Mureș

RO 23529990

J26/508/2008

 

 

 

 

 

 

 

18 septembrie 2019

 

I.Introducere

1.Contextul fuziunii

 

Prezentul proiect de fuziune este întocmit în baza aprobării de principiu a fuziunii dintre E-Service & Components SRL, în calitate de societate absorbantă, și Novoparts SRL, în calitate de societate absorbită, prin Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Asociaților E-Service & Components SRL de la data de 18 septembrie 2019 și respectiv prin Hotărârea Asociatului Unic al Novoparts SRL de la data de 18 septembrie 2019.

Ambele societăți implicate în fuziune sunt deținute de același asociat majoritar, Novo Components Group Ltd., care deține în proporție de 66% Societatea Absorbantă și în proporție de 100% Societatea Absorbită.  Activitatea celor două societăți este similară, constând în comerțul cu echipamente și componente electronice pentru industria de parking, transporturi, și entertainment, însă în prezent fiecare dintre cele două societăți operează în piețe regionale diferite de pe teritoriul României: E-Service & Components SRL este activă în special pe regiunea de sud, sud-est si sud-vest a României, în timp ce Novoparts SRL este activă mai ales pe regiunea centrală a țării.  Cele două societăți au însă o serie de clienți comuni și chiar o serie de tranzacții între ele.  Având în vedere aceste aspecte, asociații celor două societăți au decis fuzionarea lor într-o singură societate, pentru a centraliza și optimiza managementul afacerii și pentru a întări poziția pe piața din România.

Prezentul proiect de fuziune a fost întocmit cu respectarea prevederilor legale cuprinse în următoarele acte normative:

• Legea 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare;
• Legea contabilității nr. 82/1991, republicată, cu modificările și completările ulterioare;
• Ordinul Ministrului Finanțelor Publice nr. 897/2015 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților, precum și de retragere sau excludere a unor asociați din cadrul societăților, cu modificările și completările ulterioare;
• Ordinul Ministrului Finanțelor Publice nr. 1802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situațiile financiare anuale individuale și situațiile financiare anuale consolidate
• Legea 227/2015 privind Codul fiscal, cu modificările și completările ulterioare;
• Legea 53/2003 privind Codul muncii, republicată, cu modificările și completările ulterioare
• Legea 67/2006 privind protecția drepturilor salariaţilor în cazul transferului întreprinderii, al unităţii sau al unor părţi ale acestora

După publicarea pe pagina de web proprie www.novoparts.ro si www.eurocoin.ro a prezentului proiect de fuziune și expirarea termenului de 30 de zile la momentul publicării, fără ca în acest interval să fie formulate opoziții din partea creditorilor societăților implicate, proiectul de fuziune va fi prezentat Adunărilor Generale Extraordinare a celor două societăți implicate în fuziune spre aprobare finală.

 

2.Definiții

 

Data de Referință a Fuziunii	data situațiilor financiare pe seama cărora a fost întocmit prezentul proiect de fuziune, respectiv 31.12.2018
Data Efectivă a Fuziunii	data de la care patrimoniul Societății Absorbite, precum și toate operațiunile ei, sunt considerate a aparține Societății Absorbante
Fuziune	procedura prevăzută de Legea 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare, prin care una sau mai multe societăți hotărăsc transmiterea universalității patrimoniilor sale către una dintre ele (fuziune prin absorbție) sau către o nouă societate (fuziune prin contopire).  În cazul de față fuziunea se va realiza prin absorbție.
Societate Absorbantă	societatea care preia întreg patrimoniul Societății Absorbite, în universalitatea sa, în cadrul procesului de fuziune
Societate Absorbită	societatea care transmite întreg patrimoniul său în cadrul procesului de fuziune, urmând a fi dizolvată fără lichidare și radiată din registrul comerțului odată cu perfectarea fuziunii

 

II.Elemente de identificare a societăților implicate în fuziune

1. Societatea absorbantă – E-Service & Components SRL

Denumire	E-Service & Components SRL
Formă juridică	Persoană juridică română, societate  cu răspundere limitată
Sediul social	Str. Brândușelor nr. 3A, Corp 1, parter, Sector 3, București
Nr. ordine registrul Comerțului	J40/2215/2009
Cod unic de înregistrare	25147067
Durata de funcționare	Nelimitată
Obiect principal de activitate	CAEN 4652 - Comerț cu ridicata de componente și echipamente electronice și de telecomunicații
Capital social	1.000 lei
Nr. părți sociale	100 părți sociale
Structură asociere	Asociat	Nr. părți sociale	%
	Novo Components Group Ltd.	66	66%
	Stîngă Bogdan	34	34%

 

1. Societatea absorbită – Novoparts SRL

Denumire	Novoparts SRL
Formă juridică	Persoană juridică română, societate cu răspundere limitată
Sediul social	Str. Budiului nr. 68, Corp C17, 2 birouri, Tîrgu Mureș, jud. Mureș
Nr. ordine registrul Comerțului	J26/508/2008
Cod unic de înregistrare	23529990
Durata de funcționare	Nelimitată
Obiect principal de activitate	CAEN 4690 - Comerț cu ridicata nespecializat
Capital social	200 lei
Nr. părți sociale	20 părți sociale
Structură capital social	Novo Components Group Ltd.– deținere 100%

 

III.Fundamentarea fuziunii.  Modalitatea de realizare a fuziunii

 

Motivația principală a fuziunii este integrarea și optimizarea activității economice a celor două societăți, având în vedere similaritatea activităților prezente ale celor două societăți și deținerea lor de același asociat majoritar.  Rațiunile care au stat la baza realizării fuziunii sunt:

• Eliminarea dificultăților operaționale existente în prezent, prin integrarea completă a activității Novoparts SRL în structura operativă a E-Service & Components SRL, atât la nivel de infrastructură (unificarea și interfațarea sistemelor informatice utilizate, integrarea procedurilor de primire și execuție a comenzilor de la clienți, unificarea și optimizarea procedurilor de achiziții etc), cât și la nivel de structură organizatorică și cultură organizațională;
• Eliminarea unor sarcini administrative redundante care sunt în prezent impuse de funcționarea ca două entități juridice separate: necesitatea întocmirii de situații financiare separate pentru cele două societăți, consolidării situațiilor financiare a celor două societăți, necesitatea includerii tranzacțiilor dintre Novoparts SRL și E-Service & Components SRL în dosarul de prețuri de transfer;
• Întărirea poziției de piață a E-Service & Components SRL prin extinderea bazei de clienți și acoperirii teritoriale 

Fuziunea se va realiza prin absorbția Novoparts SRL de către E-Service & Components SRL, în conformitate cu prevederile cadrului legal mai sus menționat.  În urma fuziunii, Societatea Absorbită își va înceta existența și se va dizolva fără lichidare, urmând a fi radiată din registrul comerțului. 

Patrimoniul societății absorbite va fi transmis, în universalitatea sa (active și pasive), în starea în care se află la Data Efectivă a Fuziunii, către Societatea Absorbantă.  Astfel, E-Service & Components SRL va dobândi toate drepturile și va fi ținută de toate obligațiile aparținând Novoparts SRL începând cu Data Efectivă a Fuziunii.  Predarea activului și pasivului deținut de Societatea Absorbită către Societatea Absorbantă se va face în baza unui proces verbal de predare-primire.

Întreg personalul Societății Absorbite se va transfera, începând cu Data Efectivă a Fuziunii, către Societatea Absorbantă, în aceleași condiții prevăzute de contractele lor de muncă actuale încheiate cu Societatea Absorbită.  Drepturile și obligațiile salariaților Novoparts SRL, ce decurg din contractele individuale de muncă și din contractul colectiv de muncă existent la nivelul Societății Absorbite, se vor transfera de drept către E-Service & Components SRL la Data Efectivă a Fuziunii. 

Ulterior fuziunii, E-Service & Components SRL își va păstra obiectul principal de activitate, respectiv Comerț cu ridicata de componente și echipamente electronice și de telecomunicații (cod CAEN 4652), iar activitatea sa, precum și toate drepturile și obligațiile sale, privilegiile și autorizațiile deținute vor continua fără a fi afectate de fuziune.

 

IV.Prezentarea patrimoniilor societăților implicate în fuziune

Prezentul proiect de fuziune a fost elaborat în baza situațiilor financiare ale celor două societăți implicate în fuziune de la data de 31.12.2018. 

Elementele de activ și pasiv din patrimoniile celor două societăți care sunt implicate în fuziune au fost inventariate la 31.12.2018, conform prevederilor Legii contabilității nr. 82/1991, cu modificările și completările ulterioare.

Conform Ordinului MFP nr. 897/2015, valorile utilizate în cadrul operațiunilor de reorganizare (inclusiv fuziune) pot fi determinate în baza metodei activului net (care are la bază activul net contabil) sau în baza metodei evaluării globale (care are la bază o evaluare a patrimoniilor societăților implicate în fuziune de către un evaluator autorizat).  Administratorii societăților implicate în fuziune au decis utilizarea metodei activului net.

Bilanțurile simplificate la 31.12.2018 ale celor două societăți implicate în fuziune sunt prezentate în tabelul de mai jos:

 

Activ net contabil la 31.12.2018	E-Service & Components SRL	Novoparts SRL
	(OMFP 1802/2014)	(OMFP 1802/2014)
Imobilizări necorporale	17.172	40.145
Imobilizări corporale	-	79.521
Imobilizări financiare	7.557	1.550
Total active imobilizate	24.729	121.216
Stocuri	1.234.164	662.227
Creanțe	599.086	153.162
Investiții pe termen scurt	-	-
Casa și conturi la bănci	508.388	98.658
Total active circulante	2.341.638	914.047
Cheltuieli în avans	16.400	2.545
Total active	2.382.767	1.037.808
Datorii: sume ce trebuie plătite într-o perioadă de până într-un an	1.056.727	146.235
Datorii: sume ce trebuie plătite într-o perioadă mai mare de un an	-	-
Provizioane	-	-
Venituri în avans	-	-
Activ net	1.326.040	891.573
Capital și rezerve
I. Capital social	1.000	200
II. Prime de capital (prima de fuziune)	-	-
III. Rezerve din reevaluare	-	-
IV. Rezerve, din care:	36.638	40
Rezultat reportat (inclusiv exercitiul curent)	1.288.402	891.333
Capitaluri proprii (activ net)	1.326.040	891.573

 

V.Majorarea de capital social. Rata de schimb a părților sociale

1.Considerente generale

Aportul la fuziune a Societății Absorbite, egal cu valoarea activului său net contabil la data de 31.12.2018 (891.573 lei), va fi remunerat prin emiterea de noi părți sociale către asociatul unic al Societății Absorbite, într-o proporție care să reflecte valoarea aportului la fuziune relativ la valoarea activului net contabil la 31.12.2018 al Societății Absorbante (1.326.040 lei).  Societatea Absorbantă își va majora capitalul social cu părțile sociale nou emise și atribuite asociatului unic al Societății Absorbite.

2.Calculul ratei se schimb și a majorării de capital social la Societatea Absorbantă

Calculul ratei de schimb urmărește prevederile Ordinului 897/2015 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a societăţilor, precum şi de retragere sau excludere a unor asociaţi din cadrul societăţilor, cu modificările și completările ulterioare. Rolul acestui calcul este determinarea parității valorii părților sociale ale societăților implicate în fuziune, reprezentând suportul contabil și matematic pentru emiterea de noi părți sociale de către Societatea Absorbantă.

 

Element	E-Service & Components SRL	Novoparts SRL
Capitaluri proprii (activ net contabil)	1.326.040	891.573
Capital social	1.000	200
Nr. părți sociale	100	20
Valoare nominală parte social	10	10
Valoare justă parte social	13.260,40	44.578,65
Raport de schimb		3,361787729
Nr. părți sociale de emis către asociatul unic al Novoparts SRL (rotunjit întreg)	68
Cuantum majorare capital social E-Service & Components SRL	680

 

Societatea Absorbantă își va majora capitalul social, în urma fuziunii, cu 680 lei, reprezentând 68 de noi părți sociale cu valoarea nominală de 10 lei fiecare, atribuite asociatului unic al Societății Absorbite, Novo Components Group Ltd.

VI.Calculul primei de fuziune

Conform prevederilor Ordinului 897/2015 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare si lichidare a societăților, precum si de retragere sau excludere a unor asociați din cadrul societăților, cu modificările și completările ulterioare, prima de fuziune este egală cu diferența dintre valoarea aportului la fuziune a Societății Absorbite și valoarea majorării de capital social la Societatea Absorbantă.

 

Prima de fuziune = 891.573 lei – 680 lei = 890.893 lei

 

VII.Capitalul social si structura de deținere a capitalului social al E-Service & Components SRL post fuziune.

Capitalul social al E-Service & Components SRL post fuziune va fi egal cu capitalul social actual al companiei la care se adaugă valoarea nominală a părților sociale nou emise către asociatul unic al Novoparts SRL, respectiv 1.680 lei.  Structura de deținere a capitalului social al E-Service & Components SRL post fuziune va fi următoarea:

Asociat	Nr. părți sociale	Valoare nominală parte social (lei)	Valoare capital social deținut (lei)	Procent participare capital social
Novo Components Group Ltd.	134	10	1.340	79,761905%
Stîngă Bogdan	34	10	340	20,238095%
Total	168	10	1.680	100%

 

VIII.Bilanțul E-Service & Components SRL post fuziune

 

Bilanțul E-Service & Components SRL post fuziune este întocmit în conformitate cu prevederile OMFP 1802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situaţiile financiare anuale individuale şi situaţiile financiare anuale consolidate.  La întocmirea bilanțului post-fuziune s-a ținut cont de aportul net al Societății Absorbite și prima de fuziune determinată mai sus, precum și de următoarele aspecte specifice consolidării:

1. Eliminarea creanțelor și datoriilor reciproce existente între E-Service & Components SRL și Novoparts SRL

Întrucât ulterior fuziunii nu mai pot exista, din punct de vedere juridic, creanțe și datorii față de Novoparts SRL, societatea urmând să dispară ca entitate juridică independentă ulterior fuziunii, este necesară eliminarea valorii totale a creanțelor/datoriilor reciproce dintre cele două societăți implicate în fuziune la consolidarea posturilor bilanțiere de creanțe și respectiv datorii pe termen scurt.  La data de 31.12.2018 soldul creanțelor și datoriilor reciproce a fost însă zero.

1. Repunerea din prima de fuziune a rezervei legale a Novoparts SRL

Pentru menținerea neutralității fiscale a fuziunii s-a decis repunerea din prima de fuziune și menținerea la nivelul Societății Absorbante a rezervei legale constituite la nivelul Novoparts SRL, în caz contrar rezerva legală existentă la nivelul Societății Absorbite fiind supusă impozitului pe profit la momentul fuziunii, conform prevederilor art. 33 (5) din Legea 227/2015 privind Codul fiscal, cu modificările și completările ulterioare.

Bilanțul post-fuziune al Societății Absorbante, determinat pe baza situațiilor financiare ale celor două societăți comerciale la data de 31.12.2018, este prezentat în tabelul de mai jos:

 

Bilanț simplificat post fuziune E-Service & Components SRL	E-Service & Components SRL post-fuziune
	(OMFP 1802/2014)
Imobilizări necorporale	57.317
Imobilizări corporale	79.521
Imobilizări financiare	9.107
Total active imobilizate	145.945
Stocuri	1.896.391
Creanțe	752.248
Investiții pe termen scurt	-
Casa și conturi la bănci	607.046
Total active circulante.	3.255.685
Cheltuieli în avans	18.945
Total active	3.420.575
Datorii: sume ce trebuie plătite într-o perioadă de până într-un an	1.202.962
Datorii: sume ce trebuie plătite într-o perioadă mai mare de un an	-
Provizioane	-
Venituri în avans	-
Activ net	2.217.613
Capital și rezerve
I. Capital social	1.680
II. Prime de capital (prima de fuziune)	890.853
III. Rezerve din reevaluare
IV. Rezerve, din care:	36.678
Rezerva legala preluată de la Novoparts	40
Rezultat reportat (inclusiv exercitiul curent)	1.288.402
Capitaluri proprii	2.217.613

 

IX.Drepturi și avantaje speciale acordate cu ocazia fuziunii

Cu ocazia fuziunii nu se acordă drepturi sau alte avantaje speciale administratorilor, auditorilor, experților sau altor terți.

 

X.Data efectivă a fuziunii

Data Efectivă a Fuziunii, respectiv data de la care toate operațiunile comerciale desfășurate în prezent de Societatea Absorbită vor fi considerate a fi desfășurate de Societatea Absorbantă, precum și data de la care toate activele și pasivele Societății Absorbite se vor transfera de drept Societății Absorbante.  Data Efectivă a Fuziunii va fi data de 1 a lunii următoare celei in care fuziunea este aprobată de adunările generale extraordinare ale acționarilor celor două societăți implicate în fuziune. 

 

XI.Alte date care prezintă interes pentru fuziune

1.Aspecte fiscale

Conform prevederilor art. 33 din Legea 227/2015 privind Codul fiscal, cu modificările și completările ulterioare, fuziunea este neutră din punct de vedere fiscal (nu atrage impozitare cu impozit pe profit), atât timp cât sunt respectate următoarele condiții:

1. Societatea Absorbantă continuă să calculeze amortizarea fiscală și orice câștig sau pierdere din vânzarea-cesionarea activelor preluate în urma fuziunii utilizând aceleași metode, durate de viață și valori fiscale a activelor preluate în urma fuziunii care au fost utilizate anterior și în cadrul Societății Absorbite.  Asigurarea îndeplinirii acestei condiții se va realiza prin preluarea registrului de amortizare fiscală de la nivelul Societății Absorbite și continuarea utilizării valorilor înscrise în acesta de către Societatea Absorbantă, cu ocazia fuziunii.
2. Rezervele și provizioanele care au fost anterior deduse la calculul impozitului pe profit de către Societatea Absorbită sunt menținute în aceleași condiții la nivelul Societății Absorbante la fuziune.  Pentru a îndeplini această condiție s-a prevăzut în proiectul proiect de fuziune repunerea din prima de fuziune a rezervei legale existente la nivelul Societății Absorbite.  Societatea Absorbită nu are constituite, la Data de Referință a Fuziunii, rezerve reprezentând facilități fiscale sau alte rezerve care au fost anterior deduse la calculul profitului impozabil, și nici provizioane.   

Transferul activelor și pasivelor de la Societatea Absorbită la Societatea Absorbantă cu ocazia fuziunii este în afara sferei de aplicare a TVA, conform art. 270 (7) din Legea 227/2015 privind Codul fiscal, cu modificările și completările ulterioare.  E-Service & Components SRL va fi însă considerată succesoarea Novoparts SRL în ceea ce privește drepturile și obligațiile ce țin de ajustarea dreptului de deducere a TVA aferente bunurilor de capital, prevăzută de art. 305 din Legea 227/2015 privind Codul fiscal, cu modificările și completările ulterioare.  Registrul bunurilor de capital în scopuri de TVA, prevăzut de pct. 79 (2) din Normele de aplicare a Titlului VII din Codul fiscal, aprobate prin HG 1/2016, cu modificările și completările ulterioare, va fi predat de Novoparts SRL către E-Service & Components SRL odată cu protocolul de predare-primire a activelor și pasivelor prevăzut de OMFP 897/2015 în cazul fuziunii.  Registrul bunurilor de capital va conține cel puțin informațiile minime prevăzute de lege, astfel:

a) data achiziției, fabricării, finalizării construirii sau transformării/modernizării fiecărui bun de capital;

b) valoarea (baza de impozitare, exclusiv TVA) a bunului de capital;

c) taxa deductibilă aferentă bunului de capital;

d) taxa dedusă;

e) ajustările efectuate conform art. 305 alin. (4) din Codul fiscal.

2.Aspecte privind salariații

În urma fuziunii, salariații E-Service & Components SRL vor rămâne pe posturile actuale, iar salariații Novoparts SRL vor fi preluați de către E-Service & Components SRL în calitate de angajator.  Fuziunea nu va avea ca efect concedieri individuale sau colective și nu va modifica semnificativ condițiile de muncă ale angajaților, existenți sau preluați de la Societatea Absorbită, în detrimentul angajaților. 

3.Alte aspecte juridice

Păstrarea și arhivarea documentelor justificative și a registrelor de contabilitate aparținând Novoparts SRL se va realiza, ulterior fuziunii, prin grija E-Service & Components SRL.

Operațiunea de fuziune ce se intenționează a fi realizată nu reprezintă și nu e susceptibilă de a fi o concentrare economică, având în vedere dimensiunea redusă a celor două societăți implicate în fuziune. 

Actul constitutiv al E-Service & Components SRL va fi actualizat ulterior fuziunii.  Obiectul principal de activitate și sediul social actual al E-Service & Components SRL nu se modifică ulterior fuziunii, însă locul de activitate actual al Novoparts SRL va constitui un nou sediu secundar, ulterior perfectării fuziunii.  Capitalul social al E-Service & Components SRL se va majora cu 670 lei, împărțit în 67 de părți sociale noi cu valoarea nominală de 10 lei fiecare.

Prezentul proiect de fuziune va fi depus la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Municipiului București și la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Mures și se va publica pe pagina web proprie www.novoparts.ro si www.eurocoin.ro timp de cel puțin 30 de zile, conform prevederilor art. 242, alin. 2¹ din Legea 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.  La expirarea termenului de 30 de zile de la publicarea prezentului proiect de fuziune, se va convoca adunarea generală extraordinară a asociaților E-Service & Components SRL și respectiv Novoparts SRL în vederea aprobării finale a fuziunii.

Semnături administratori si data intocmire

 

 

Miklos Dubai                                                                                       Bogdan Stinga

 

 

18.09.2019